韩信下令攻城，田横也下令屯于鼎足山上的精锐骑兵袭击韩信军后方，刚要取虎符，却被陈郃拦下，田横道：“陈郃，你要干什么？”
陈郃道：“丞相，吾等不忍将士做无谓牺牲，打算向韩信大军请降，委屈丞相了。”
陈郃说完便让左右将田横捆了起来。田横道：“陈郃，你我曾经共患难，当初我们还仅有万余骑兵，兵少将寡，你都不愿投靠那田假，为何要在我们齐国面临生死难关时突然临阵倒戈？！”
陈郃道：“前几日我收到韩信使者送来的信，他承诺，如果我军投降，将全数收编并且善待我等将士，绝不对降卒降将屠戮虐待，并且大战之后，将好生安抚齐国百姓，我等将领可继续指挥老部队，若有食言，我等可随时起兵讨伐之。丞相，我相信韩信和刘邦不会跟项羽一样残暴，更不会像其他诸侯国君主那样昏庸，我们几个将军已经私下商议，于今日投降韩信。”
田横道：“你怎会这样没骨气，我齐军实力虽不及汉军，但全力相抗一定可以守住临淄城。你在这时候投降就是背叛齐国！”
陈郃道：“丞相，还请认清眼下的现实，我齐军即便能够抵挡住韩信，但也要付出极大代价，我齐国百姓需要休养生息，及早结束战争。我等投降韩信，就是为了让齐国早些太平，齐王和百姓之间如果硬要我等选择，我们只能选择百姓。”
田横道：“难道老天真的要亡我齐国？”
陈郃命士卒将田横押出军帐，并派使者前往韩信处传递投降书。
临淄城下，先锋大将灌婴率军猛攻城池，田广则亲自督战，齐军将士据城死守，灌婴命令攻城军队轮番上阵，但是鏖战了一天一夜，仍旧未能攻破城门。
田广也身着铠甲，在一线厮杀，君主临阵，齐军士兵无不用命。韩信见临淄城一时难以攻陷，只好先退兵，韩信返回大营后，陈郃的使者也到了。韩信得知陈郃愿意率部归顺，特令张耳前往陈郃大营谈判，确定虚实。
此时，叔孙鸣也急速赶往陈郃大营，因为他看到韩信主力正在猛攻临淄城，然而南侧山坡上陈郃的精锐骑兵却丝毫未动，断定陈郃必定是背叛了齐王。
叔孙鸣最终比张耳早一步赶到，已经是临近寅时，陈郃军队等待韩信使节的到来，从将领到士兵都不敢懈怠。叔孙鸣悄悄探听陈郃营帐里的动静，见到陈郃正在与田横交谈。
田横道：“我知你并非是田假那样的奸恶小人，你也是想尽快结束战争，可历代先王传下来的齐国领土，岂能拱手让给一个泗水亭长？”
陈郃道：“丞相，你知道我是穷苦人家出身，在先王田儋起兵时，我就是他的执戟郎，两代先王都待我不薄，把我从一个执戟郎一路提拔到如今的地位。如果我背叛齐国，定然是天地不容，可是，这么些年了，齐国未曾有过一日安宁，我见到太多的生离死别，一场大战下来，尸体堆积成山，还活着的人一边哭一边在死尸堆里寻找自己的亲人，我从军本来只是想要谋条生路，后来我就想跟随齐王，尽快平定齐国的战争，让老百姓过上安稳的日子。我再也不想看到那些凄惨的情景。”
田横道：“你投降了韩信，齐国就能安定吗？”
陈郃道：“我得知韩信连续攻破数个诸侯城池，如同他自夸的那般，攻必克，战必取。我齐军虽然上下一心，却并没有战胜韩信的把握。我也听闻，汉军攻占领地后，并没有像项籍那样，屠杀战俘，把占领地搞得一片焦土就走了。而是留下军队和官吏好生治理。或许，六国并立的时代已经一去不复返了，天下一统才是大势所趋。丞相不妨听取我所说的，早日劝齐王归降了吧，再打下去只是白白牺牲那些无辜的士兵。”
田横道：“你的眼界和胸襟我很钦佩，我何尝不想天下太平。但祖宗的基业，不能毁在我们这一辈，你要投降，我如果不阻拦，我无法面对齐王和我的已故兄长。”
陈郃道：“丞相的心思，我明白，我会在韩信使者到来前将丞相放了，丞相可返回临淄继续抵抗韩信，我们就此别过吧。”
田横无奈地闭上眼睛，眼泪从脸颊上落下。即便是当初临淄城被项羽攻陷，田荣被杀，将士离散，他都未曾如此伤心绝望过。
陈郃刚要走出营帐，就被叔孙鸣用飞石击中了气海穴，随即倒地，昏迷不醒。田横见到是叔孙鸣进来了，说道：“叔孙兄，我以为你已经遭逢不测。”
“很是惭愧，我无法杀掉韩信。想要袭扰韩信军队的进军速度也是难上加难，方才我听到陈郃想要投降韩信，只好先将其制服，接下来由丞相统领骑兵部队，相信可以帮助齐王分担一部分压力。”叔孙鸣道。
“陈郃，死了吗？”田横道。
“我打中了他的致命穴道，应该活不成了。”叔孙鸣道。
“唉，可惜了这样一员良将。”田横道。
“想要投降的将军已经不能指望他继续作战了，军士以忠诚为第一原则，不论有什么理由，都不能背叛王上。”叔孙鸣道。
“陈郃的将印和齐王赐的佩剑都在这里，我现在集结军士，重新接管骑兵部队吧。”田横道。
“丞相是否听了陈郃的一番话，心里也开始动摇了？”叔孙鸣道。
田横道：“我不知道，走一步看一步吧。”
叔孙鸣道：“不论结果如何，田兄都是齐国的功臣，而非罪人。”
韩信的使节张耳在一个时辰后来到大营，田横指派随军主簿将其打发走，并让张耳传话，齐国军队定会和韩信死战到底。
天色破晓之时，韩信得知，齐国七万精锐又重新回到田横掌控中，只好重新思量对策，三日内再没有展开新的攻势。田横则在这几日里，只是一个人经常远远地望着临淄城。