两次打退清军，穆陵军也战死了五百五十多名士兵。虽然和清军相比，穆陵军的伤亡以经算是很小了，但对穆陵军来说，也是一个不小的损失。
在清军进攻之前，穆陵军总计才四千多人，其中有作战经验的老兵只有二千多人，这一下子就损失了一成以上的兵力。不过经过了这两次打败清军之后，新兵也都在战斗中成长了起来，成为可以打大仗，打硬仗的精兵。但考虑到清军并没有撤军，未来穆陵关还可能有硬仗打，因此穆陵军的兵力还要进一步扩大。
现在商毅收容的难民以经达了七千多人，在城北以经形戌了一个巨大的营地，以前因为穆陵关的粮食储备有限，对难民只能毎天供应一顿粥饭。现在粮食充足了，商毅对城外难民的口粮标备提升为与城内居民一样。可以保证他们能够吃饱了。
当然这些也不是白给的，商毅下令，凡事从穆陵关领取口粮食的居民，所有除去工匠之外的少青壮年男子一率编入军队，接受训练。其他的小孩、老人、妇女也都各自安排工作。否则将不予提供口粮，并且收回帐蓬，赶出营地，任其自生自灭。总之商毅可不养吃白饭的人。
难民之中，有相当一部份人都和清军有仇，而且穆陵军两次打败清军，也让他们觉得有加入穆陵军后，有报仇的希望，因此对从军十分欢迎。但也有不少人不愿从军，不过他们从先前迁到穆陵关的居民那里知道，如果不从军被赶出关城的下场，也都只能接受了。
难民中大部份都是青壮年男子，其余也多是青壮年妇女和少年，少有幼儿，几乎没有老人。因为逃难是个苦差事，只有青壮年人才有足够身体支撑下来。幼儿和老人只能成为累赘。
经过了统计之后，难民中到有二百多名工匠，被商毅按工种分配到各个作坊去工作，并且享受工匠们应有的待遇，有手艺就是好， 那里都能混上饭吃，古今都一样。而适龄的少青壮年男子一共有四千五百多人，被商毅按照年龄，进行分编，由老兵开始训练他们。而王虎也正式成为了穆陵军的一名士兵。
这时以经是二月中旬，按另一时空的历史，清军应该是在三月下旬开始撤退，一直到五月下旬，才基本全都退出了关外。因此商毅也不敢放松，一面加紧练兵，一面抢制各种战斗武器。
而经过了两次打败清军的战斗， 别的武器到是都不差，其中刀枪盔甲还有了大幅増加，箭枝射出去了也还可以回收再用，只有火药的消耗量极大，穆陵关里储备的各种火药以经用去了大半。其实火器的最大缺点，到不是什么填装速度的问题， 而是对后勤供应依赖相当大，一但没有了炮弹子弹，火炮火铳也就成了一堆废铁，而炮弹子弹都要靠平时一点一点的积累。
现在穆陵关里的炮弹还十分充足，纸売子弹还剩两万多发，以现在的火铳数量，到还够打几仗，但火炮手、火枪兵平时训练对炮弹子弹的消耗量也不小，因此必须要定期定量生产。另外手榴弹只剩下不到七百颗，事实证明，手榴弹在守城和近战中还相当有用，只是需要集中使用，但手榴弹对火药的消耗量也十分巨大。
趁着现在清军退兵了， 穆陵关里也在加紧抢工， 制造各种弹药武器， 以备下一次战斗使用。在各个工匠作坊里，火药坊占用的地方最大，将军营都占用了一半，而且还招募了三百多名妇女，进行生产制作。因为火药是不能见明火，在晚上妇女们只制做纸弹壳，等到白天再填装火药。如此日夜不停的赶制。
好在几天过去，淸军到是还没有再来进攻穆陵关的迹像，但在这一天，却传来了另一个消息，临朐县被清军攻占了。
商毅得知以后，也不禁大吃一惊，穆陵关是位于沂水县和临胊县交界的地方，临朐县在穆陵关以北不到五十里，是穆陵关北面的出口，同时也是穆陵关通向青州府的必经之路。因为现在清军的主力人马都山东南部以及江淮北部一带活动，主将阿巴泰也坐镇兖州，而且在此之前，穆陵关的危胁也一直来自南方，因此商毅的主要精力都放在了南方，对北方基本忽视，没想到这次淸军从北方打过来了。
现在穆陵关南边的沂水县以经被清军攻占，而临朐县再一失，就意味着穆陵关的南北出口都被清军堵住了，如果清军同时从南北夹击过来，别的不说，就是北城外的七千多难民恐怕就难以保全了。商毅也暗暗责怪自己太大意了， 忽视了北方的情况。
不过商毅转念一想， 就算自己知道了又能怎么样， 现在自己只能守住穆陵关， 无论是南边的沂水县，还是北边的临朐县，都顾不上。现在还是先弄清楚北边的俱体情况在说，因此立刻命令侦察队出动，前往临朐县一带打探清军的情况。同时又加强了穆陵关北边一带的巡逻和戒备。
三天之后，侦察队回到穆陵关，向商毅报告，攻占临朐县的清兵并不是兖州的人马，而是济南府的守军。原来在清军入关之后，在山西、河北一带掠夺了大量的钱财、粮草、物资、人口、牲畜。在南下进入山东、江淮之前，将从河北、山西劫掠到的物资都屯放在济南府。使大军能够轻装南下。
而济南府的守军在守住州城的同时，也派兵在附近四处劫掠。其实清军留守济南的人马并不多，出城劫掠的，多是小股人马，但明军惧淸如虎，根本不敢与清军接战，清军占领临清时，明军却远远移师到威县，清军攻河间，明军却远走山西，清军驻军济南，身为蓟辽总督的赵光卞却驻军千里之外的良乡，按兵不动。
而清军也是看透了明军怯弱惧战的本质，因此也在大明境内放心大胆的随心所欲的行动，如入无人之境。在济南府境內劫掠一空之后，又有一支清军过境来到青州府劫掠，并且攻占了临朐县。而且侦察队以经打探淸楚，这支清军只有三千兵力，包一个满正白旗甲喇，一个蒙古甲喇，和二个汉军甲喇。
听了侦察队的汇报之后，商毅这才算松了一口气，看来临胊县的失守，只是一个巧合，清军并没有夹击穆陵关的打算。
但商毅马上想到，虽然清军还没有夹击穆陵关的意图，但自己现在决不能还一味困守在穆陵关里，因为从形势上来看，清军对穆陵关的夹击之势以经形成了，只是可能因为消息不通，而没有意识到。因此自己可不能坐以待毙，必须主动出击，夺回临朐县。
同时现在的难民以经越聚越多，穆陵关早就以经容纳不下，今后的难民只能居住在关城外，夺回了临胊县之后，一方面可以为穆陵关分担安置一些难民，另一方面也可以守住穆陵关的北方入口，保证居住在关城外难民的安全。
另外从大局上来说，夺回临胊县，不仅可以解除穆陵关北方的危胁，打破两面受敌的危险局面，而且可重轻打通和青州府的通道，不仅可以获得青州府的支援，必要的时候，还可以逃到青州府去。因此夺取临胊县，是十分必然的选择。
而从战术层面上看，攻取临胊县的清军人数并不多，只有三千多人马，其中的主力其实只有一个满八旗甲喇，而穆陵军经过了两次穆陵关保卫战之后，由其是在取得了第二次穆陵关保卫战的胜利之后，不仅彻底消除了对淸军的恐惧情绪，提升了自己的信心，而且完全有把握在野战中击败这一次清军。
现在唯一但心的是清军会在临胊县驻守不战，现在穆陵军的攻城经验还等于是零，而且攻城战的损失太大，穆陵军也承受不了这个损失。不过商毅到并不担心这一点，因为现在守卫济南府的清军，一定还不知道自己的主力人马两次进攻穆陵军失利的消息，因此对明军仍然还抱以轻视态度，决不会居关守城，不敢应战的。无论从那个方面来说，夺回临朐县不仅有必要，而且也有相当的把握。
商毅在军事会议上将夺回临朐县的打算向众将提出来之后，立刻得到了众将的一致通过。这到并不是说众将都能够理解商毅所说的夺回临朐县的战略意义和可行性分析。而是在两次打败了清军的进攻之后，众将对商毅的信赖以经达到了顶峰，下一步做什么无关紧耍，只要是商毅说了就行，大家就跟着去做就行了。反正只要是听商毅的，就一定不会错。
不过众将的这种态度当然并不是商毅所希望看到的，只是要陪养众将自己独立的思考能力，能够不盲目听从于自己，提出他们自己的看法，任重而道远，并不是一天两天的时间就能够改变的。