就在永历朝廷和孙可望为了封一字王、二字王扯皮拉筋的时候。南京政府将这场封王的风波也在报纸上进行了详细的报导，一般的军民人等也都当个笑语看，而官员们看了，只觉得又好笑又好气，这都到了什么时候了，还在为这些鸡毛蒜皮的小事争论不休，而向黄宗羲、史可法、吴甡等曽在明朝为官的人看了，在好笑之余，甚致还觉得可悲，看到眀朝真的是气数已尽于。
不过这时中华军在四川战场己经攻取了重庆，而贵州战场也不能再等了。因此统战部也修改了计划，决定在大酉王未出滇之前，先攻占贵州，迫使大西军出兵，在贵州、云南的接壤地区和大西军作战。
而这时驻守在贵州边境的中华军江西军区也都等得有些不奈烦了，因为原本是江西军区和南京军区一起驻守在贵州、湖南、广西边境地区，而这时南京军区已经被调入川作战，而且连续立功，江西军区的各部队将心里当然也都有些着急，什么时侯才能轮到自己的。
司令员罗远斌嘴里虽然不说什么，但心里同样也颇为焦急，因为江西军区是唯一一个没有参加中原大战的军区，现在其他四个军区的司令员都因为中原大战和以前战斗功劳，晋升为上将，只有自己还是一个中将，也令罗远斌觉得脸上无光。而且对南方作战的第一阶段，江西军区只是攻取了广西，还把永历朝廷给放跑，而另一路以南京军区为主力的部队却连下福建、广东两省，抓住了绍武、永安两个朝廷，相比之下，罗远斌也颇觉自己还是差一些，因此也希望在第二阶段的战斗中立几个漂亮的战功。
因此在接到了统战部下达的命令之后，罗远斌立刻下令全军出击，向贵州发动全面进攻。
在前一阶段的战斗中，中华军己经攻占了贵州省北部的铜仁府,因此中华军对贵州的进攻分为三路进行,西路军甴第十六军担任,甴铜仁向西,攻取贵州与四川接壤的播州宣憵司,赤水卫,切断贵州省和四州省之间的联系;东路军甴第十二军担任广西罗甸县出兵，由南向北进攻贵阳府的南部，截断永历朝廷向云南逃跑的路线；中路军由罗远斌亲自指挥第二军，由铜仁府出路，向西南进攻贵阳府，准备首先攻破贵阳府，消灭永历朝廷，然后再平定整个贵州省。
在清廷的第二次南征失败以后，永历朝廷就一直拥有广西、贵州二省，也是南明各朝中，地盘最大的。但永历朝廷的重心一直都广西，对贵州以原偏沅巡抚李乾德为巡抚，派宗室朱容藩总督军务，杨乔然、江而文为布政使、按查使，主持贵州的地方政务。
但永历朝廷对贵州省的控制并不强，贵州省实际是甴几名地方武将各占一方的控制，分別是锦江侯杨展，控制贵州北部的铜仁、思南、镇远等地区，贵州总兵皮熊，控制着贵州东部的黎平府、都匀府地区，参将王祥控制着贵州西部的普安州，安南卫地区，原明军偏裨侯永锡，据守镇宁州。原明朝游击将军马应试，占据安顺府。袁韬、李占春占领赤水卫、毕节卫；而永历朝廷的抚臣官员能实际控制的，只有贵阳府、贵阳宣慰司等一带地区。各军阀拥兵多则数万，少则数千，称雄一方，永历朝廷根本就管不着他们。
而贵州境內的大小军阀割据自雄，再加上永历朝派来的地方大员，互相争权夺利，大打内战。在三年多的时间里，先后发生杨展攻杀马应试，又被王祥击败之战；王祥与皮熊之战；袁韬、李占春等攻杀朱容藩之战等等，而永历朝廷对此不闻不问，假作不知。而本是明朝的宗室，见永历朝廷对贵州控制不利，也荫生了野心，打算拉陇贵州各大小军阀，拥立自己在贵州称帝。
幸好是贵州的各军阀只认实权和利益，才不管皇帝是谁，因化沒有几个人理睬朱容藩，而且正好这时永历朝廷被中华军击败，逃到了贵州，发现朱容藩的阴谋，这才将朱容藩擒拿诛杀，但贵州军阀林立，朝廷指挥不动的局面，却丝毫也没有改观。而且在永历朝廷进入贵州之后，不少朝中大臣对与军阀勾结，结成攻守同盟，又进一步助涨了军阀割据的局面，在招抚大西军，和给孙可望封王这件事情上，各军阀的反对呼声，也非常大。
而就在这时，中华军也向贵州发动了进攻。
虽然贵州的大小军阀在内斗中大打出手,打得不亦乐乎,但在中华军面前,跟本就是不坩一击。
西路军首先攻入播州宣憵司，在这里驻守的，是贵州军阀中颇有实力的杨展，他本来是占据着铜仁，但中华军攻到了铜仁，把他赶到于播州宣憵司。因为和中华军交过手，因此杨展深知中华军的厉害，根本就不敢和中华军交战，只好领兵逃到了赤水卫，和袁韬、李占春合兵。结果中华军兵不血刃，就占领了播州宣憵司，然后继续向西，进攻赤水卫。
杨展和袁韬、李占春本来在贵州的军阀乱战中交过战，互相有仇，但现在大敌当前，双方只好放下恩仇，一致对外。三人合兵也凑出了三万多大军，在赤水河边与中华军展开激战，结果十六军只出动了一个旅，就将三人的联军杀得大败，人马被追赶到赤水河，践踏淹死，不计其数。杨展和李占春都死在乱军之中，袁韬带领残兵，想逃回赤水卫，那知中华军早已分兵攻占了赤水卫。
袁韬只好又逃到毕节卫，但中华军紧跟着就杀到了毕节卫，结果袁韬在无奈之下，只好向中华军投降，而贵州与四川边境，也被中华军切断。
不过在中华军的中路、和西路合击，进攻贵阳的时候，朱由榔再次发挥自己善于逃跑的特长，还不等中华军杀到，立刻再次放弃贵阳，逃到了安南卫躲避。
中华军再次扑空，沒有抓到朱由榔，罗远斌虽然十分恼火，但不费一兵一卒，就得下了贵阳，也算不错。不过安南卫在贵州省的南端，中华军一时也不敢孤军深入，当然这也是因为中华军计算军功，是以实际的战果来计算，对于生擒敌军的主将，或是君主，并不会算特殊大功，因此中华军的各部队重视的是歼灭和俘虏敌军的数量，占领的地区等等，朱由榔跑就跑了吧，等下一次再说。
贵阳大体位于贵州的中间位置，现在贵州还有大部地区被永历朝廷的各军阀把持着。因此中华军也以贵阳为核心，开始对贵州省的其他地区进攻清理。
十二军付责收复贵州东部的黎平府、都匀府，这一带是贵州总兵皮熊的地盘，他也是贵州实力最强的军阀，占领的地盘也最大，手下共计约有五万多人马。皮熊也知道自已不是中华军的对手，因此派人向中华军请降，但要求保留军队，仍然驻守贵州。
到这个时候还讲这些条件，十二军的军长刘远报把派来请降的使者大骂了一顿，让他回去告诉皮熊，除了能够保住他这一条命之外，什么条件都没有了，不然就等着挨枪子吧。
皮熊也是个不到黄河不死心的主，见中华军拒绝了自己的条件，也有些羞恼成怒，立刻准备人马，和中华军决战，但皮熊的人马虽多，都是招募的地痞无懒，无业游民，再不就是抓壮丁抓来，全是一批乌合之众，不仅军纪极差，而且战斗力也极抵，平时撕压百姓到是可以，和其他军阀争一争，也能靠人数的优势取胜。但遇动了中华军，就不行了。
十二军是江西军区里配了骑兵师的军队,虽然贵州的地势并不适合骑系驰骋,但在局部战场,骑军还是能够发挥大用,而且中华军的骑军是配了火枪的骑兵。结果皮熊的大军被中华军的骑兵一冲，立刻四分五裂，土崩瓦解。人马四散败逃，而骑兵立刻分散追击，只杀得皮熊的人马死伤无数，纷纷投降，结果皮能只带着数百骑兵，逃出了战场，躲进黎平府里驻守。
中华军随后就追到了黎平府，架起火炮，对城墙一阵猛轰，将黎平府的城墙轰开，杀进城里，结果只用了不到一天的时间，就攻占了黎平府，并在城中活捉了皮熊。
眼看着永历朝廷又跑了，实力最强的皮熊，到了中华军手里，就像抓小鸡一样的容易就给灭了，贵州其他各地的军阀，官员们也都明白，这一次是真的大势已去了，中华军可不是永历朝廷那么好糊弄了，还是要保住自已的小命要紧，因此像侯永锡，马应试这样的小军阀纷纷打开城门，主动向中华军请降，而实力稍强的王祥还有些不甘心，带着人马也退到了安南卫，和永历朝廷汇合。