由于蜀中久安，宗室贵戚及达官子弟宴乐成风，以至有人三十岁竟不识稻麦之苗。每年春季，成都浣花溪一带歌乐喧天，珠翠填咽；贵门公子华轩采舫，共游于百花潭上，楼阁亭台，异果名花，流溢其中。官员徇私枉法贪赃受贿之事层出不穷，甚至科举考试之中也不能免除贿赂，所谓贿重者登高科，主考官以贿赂多少，确定是否中选，而面无愧色。司法官竟指狱门说道：“此乃我家钱炉也。”孟昶皆不能纠正，故宋人批评其道：“蜀主节俭仅限于自己一人，复因仁厚纵容奸恶，不过匹夫小节而已，岂能为一国之君哉！”除此之外，蜀后主更无政治远见，只图眼前苟安。后汉李守贞、赵思绾相继叛乱之时，请求归降后蜀，此时是乃夺取关中最佳时机，甚至收复两京，平定中原，亦非不可能之事。若是换了诸葛武侯或其继任姜维，则必额手称庆，全力出兵以赴者。可叹！孟昶胸无天下之志，又平素不知养士练兵，故此收到李守贞等人降表并不以为意，只遣偏师东出汉中，应付了事。复由于蜀将畏缩不前，丧失战机，三镇叛乱相继被汉主平定，后蜀终一事无成，仍旧龟缩于两川之地。待到北宋建立之后，全国统一形势渐至成熟，后蜀灭亡遂不可免矣。宋军从出兵到灭亡后蜀，前后不过六十六天时间，较之当年郭崇韬平灭前蜀时尚少用了九日，可见后蜀是如何不堪一击。但孟昶投降之后，蜀人复又公推文州刺史全师雄为蜀王，坚持自守抗战，直到次年才被镇压下去。此乃后话，且非后蜀朝廷所为，故于此说过便罢——两川由此划入宋朝版图，时乃宋乾德三年正月，宋太祖建国第六年，西元九六五年之事也。
既得西川，顺流而下便可取荆南湘州。当年九月，湖南武平节度使周行逢病死，其幼子周保权嗣位。衡州刺史张文表不服，发兵攻占潭州，企图取而代之。周保权一面派杨师璠率军抵挡，一面派人赍表前往汴京，向宋朝求援。宋太祖正有南下荆湘之意，览表大喜，当即诏准，即以慕容延钊为湖南道行营都部署，李处耘为都监，调兵以讨张文表为名从襄阳出兵湖南。宋军挺进湖南，须经江陵，此时荆南节度使高保勖已死，其兄高保融子高继冲嗣位，国内只有军队三万人，且内困于暴政，外迫于诸强，其势日不暇给。于是赵匡胤以援助周保权、讨伐张文表为名，假道荆南。乾德元年，宋军兵临江陵府，要求假道过境，荆南主高继冲束手无策，被迫出迎宋军，立被慕容延钊执拿回京，荆南遂亡。共历高季兴、高从诲、高保融、高保勖、高继冲五主，国祚共四十年。荆南又称南平国号，能据江陵四战之地而立国四十年，亦实为异数，亦与江南诸国各欲自保其土，并无一统天下大志息息相关也。
南平国开国之祖，乃是后梁荆南节度使高季兴。后梁乾化二年五月，梁太祖朱温被其子朱友圭杀害，至梁末帝在位期间国势日衰。高季兴封为渤海郡王，仍不满足，索性断绝对后梁贡赋，宣布自立。其后交结吴、蜀，自为攻守之计，并且屡次北犯后梁国土。后唐建立，高季兴畏其强大，亲至洛阳朝见李存勖，险遭囚禁。返回时倍道兼行，甚至尽弃行李而逃。待过襄州之境，李存勖果然后悔纵其归去，命襄州节度使刘训拦阻，但已来之不及。遂封其为南平王，此其国号由来也。高季兴去世以后，长子高从诲承继父业，采取奉事中原王朝及交好邻国双重主张，手段更为高超巧妙。唐庄宗李嗣源任命高从诲为荆南节度使，兼任侍中，从不征伐；高从诲与吴、南唐、马楚和后蜀间亦鲜有战事发生。高从诲后继者莫不踵行其策，以保其国。其后高保融、高保勖、高继冲相继在位，南平呈现衰退，其一才识不及前两位国主，其二后周与宋朝日渐强大之故也。高保融时已是勉强保有南平，其后每况愈下。宋太祖即位之初，对南平已有吞并之心，只是南平贡奉甚勤，暂无借口，复恐导致诸侯离心。此时便借衡州张文表举兵叛乱，周保权乞援于宋，故此趁便灭之，一举两得。于是宋军将得胜之兵继续向湖南进发，击败江陵守军，擒俘周保权，复又平定荆州。周保权被带往宋京，赵匡胤释其罪，命为右千牛卫上将军，居住京师。太宗赵光义时出知并州，卒于任上。
史说张文表乃朗州武陵人，早年随武平节度使王进逵及周行逢。后周显德年间担任朗州大都督，亦领武平军节度使，建衙开府于朗州。周行逢对张文表颇为忌惮，常欲诛之，未及发兵而卒。其子周保权继位，发遣兵马替代永州戍卒，路出衡阳之际，张文表遂趁机袭夺潭州。当时武平军行军司马廖简权知潭州留后，因平素轻视张文表，不为之备。方在府衙宴饮之时，外报张文表兵至，廖简尚自不以为意道：“此黄口小儿，至则成擒，何足患也？”饮啖如故。未料酒宴未散，张文表已攻克州城，率众径入府中，来至席前。当时廖简已然大醉，欲摘壁上弓弩，却因腿软无力起身，尚自按膝叱骂，被张文表怒起，遂杀廖简及坐客十余人。周保权乃一边无修表向宋太祖求救，一边遣其上将杨师璠率举国兵出，以御张文表，并泣谓诸将道：“我先王可谓知人，留诸公与我。今先王坟土未干，张文表便即构逆，军府安危，在此一举，诸公勉之！”众皆感愤，遂大破衡州叛军于平津亭，擒杀张文表，传首朗州。众军犹不解恨，尽割张文表之肉食之。周保权不用援军便平张文表之乱，但因引狼入室，便宜了宋太祖赵匡胤，以出兵援救为名，反倒顺势平了朗州，尽得其土。
乾德五年春，宋太祖诏叙征南首议之功，加封赵普为右仆射、昭文馆大学士。赵普奏请太祖派遣使者到各要道征召壮丁户籍姓名送到京师，以为京师守卫预备。又请在每个州府设置通判，令负责钱粮事宜。自此宋朝兵精粮足，府库充实。西元九六八年，宋太祖诏改年号为开宝元年，大理国于此年致书宋朝，要求通好。开宝二年，大理国主段思聪病卒，在位十七年，子段素顺即立。赵普辅政专制，深为朝臣忌惮。朝廷禁止私人贩卖陇西大木，赵普却买木材连成巨筏运到京城盖房。采购小吏趁机偷窃木材，打着赵普旗号在京城贩卖。权三司使赵玭廉禀告太祖，赵匡胤督促下令追查赵普，幸有王溥求情，赵普方得免罪。
开宝三年十一月，宋太祖命潭州防御使潘美为帅，率军攻打南汉，宋军驻扎在白霞。南汉旧将先前多因谗言被杀，宗室亦遭翦除殆尽，只有宦官掌兵权而已。城墙及护城河皆都装饰为宫殿、水塘，楼船战舰、武器盔甲，亦全部腐朽。刘鋹闻宋军来伐，遂遣龚澄枢驻守贺州、郭崇岳驻守桂州、李托驻守韶州，以防备宋军。潘美实乃能征惯战上将，率宋军奋勇直进，接连夺取贺州、昭州、桂州、连州。刘鋹闻报不惊，反而喜笑颜开道：“昭、桂、连、贺四州本属湖南，非我汉越所有。宋军为伐荆南而来，既然已经夺取四州，理应满足，不会再引军南下矣。”其愚昧以至于此。潘美却不顺从刘鋹心愿，乘胜而进，于同年十二月夺取韶州。眼见宋军节节进逼，刘鋹只得挑选战船十数艘，满载金银财宝及嫔妃王子，准备逃亡入海。未料还没出发，宦官与卫兵已盗船舶自行逃走，将皇帝一人扔在宫中。
列位看官！读本书至此，或许已经猜测得出，这宋军领兵大帅潘美，便是残害杨家将满门，使金刀令公杨继业两狼山碰碑而死，七狼八虎金沙滩亡失过半，复又将来求救兵之杨七郎延嗣射成刺猬者，千古以来最遭人痛恨之大白脸奸臣，俗名潘仁美者也。看官猜得不错，正是此人。但这千年冤假错案，皆乃裨官野史写家与民间说唱艺人公断，复为乡里父老文盲经久添油加醋定宪，以为铁案，实是将忠作奸，颠倒黑白之尤也。史说潘美字仲询，大名府人，与宋太祖赵匡胤关系素来深厚。潘美父亲潘璘曾在常山当过军校，当时潘美风流倜傥，附属于府中典谒。其颇有远识卓见，曾对同乡王密说道：“今后汉朝内奸臣恣肆行虐，天下纷扰，又将改朝换代矣。大丈夫不在此时建立功名，谋取富贵，碌碌与万物并亡，实为耻也。”王密深然其言。此时正值柴荣任开封府尹，潘美任便毛遂自荐，求为柴荣侍从军官。
周世宗即位之后，补任潘美为供奉官。高平之战，潘美与赵匡胤同袍，一起并肩奋战，因战功迁为西上阁门副使。后出任陕州监军，改任引进使。当柴荣准备用兵于陇、蜀二地时，命潘美统率永兴屯兵，管理西部战事，由此便为一方督帅。陈桥兵变以后，宋太祖命潘美先去见朝中执政大臣范质、王溥等，宣谕圣旨于中外。陕州主将袁彦凶悍，信任奸佞小人，喜好杀人贪财，且修理兵器，欲为不轨。太祖派潘美为其监军，并授以便宜行事之权。潘美单人独骑前去宣谕，劝袁彦说天命既定，应当克守臣职，袁彦于是入朝。赵匡胤大喜道：“潘美能不动杀伐，使袁彦来京晋见，实是有勇有谋，并深知孤之心愿者也。”
太祖建隆元年，李重进叛乱，赵匡胤亲自征伐，任命石守信为招讨使，潘美为行营都监。扬州被平定之后，潘美留任为巡检，以行镇抚之事，因功授为泰州团练使。其后平定湖南叛将汪端，潘美又为潭州防御使。南汉后主刘鋹屡次侵犯桂阳、江华等地，皆被潘美引兵击败。溪峒蛮獠等民自唐朝开始便时常侵犯内地，成为湖南百姓一大祸患。潘美追剿其巢穴，诛杀俘获众多，且对獠民深加慰抚，由此潭州之地安定如堵。太祖乾德二年，潘美又随兵马都监丁德裕等率军攻克郴州。此番宋太祖下令征伐南汉，因潘美熟悉岭北民情地理，故使其为行营诸军都部署，朗州团练使，尹崇珂为副。闲话少说，书归正本。且说宋军进克富、贺、昭、桂、连诸州，西江各州相继投降，潘美因率大军进驻广州北面门户韶州。此时南汉军尚有十余万人聚结于此，但皆不堪一击，被潘美指挥军队乘机进攻，韶州一鼓而下，宋军斩杀俘虏敌军数万，就此国内精锐尽失。刘鋹穷愁急迫，又见无船不能入海逃走，遂遣大臣王珪到宋军大营请和，又派左仆射萧漼、中书舍人卓唯休奉表请降。潘美对来使宣谕宋主赵匡胤圣意道：“尔南汉刘氏称位篡国，对抗朝廷，今已五十余载，其罪深重，非一纸降书所能赦者。为一国君主，能战则战，不能战则守，不能守则降，不能降则死，不能死则逐之。除此五种结果，其他皆不能受。”言罢，乃令殿直冉彦衮押送萧漼等人回京。刘鋹见宋主不准讲和，复使御弟刘保兴率军抵抗。潘美领军兼程行至栅头，离广州仅一百二十里。南汉军十五万人凭固以待，潘美命说与诸将道：“敌以竹木为栅，我若用火攻，敌军必乱，后以精锐夹击，万全之策也。”于是派兵数千，人手两炬，秘密行至南汉军栅。正是：休道潘美是奸雄，开国元勋善用兵；虽然有愧杨无敌，其实未曾害令公。欲知后事如何，且说下回分解。