刘备就这样入主了荆州，可是刚刚入主荆州，刘备就发现了他手里没有什么实际的权力，只是一个荆州之主的空头支票而已。荆州的大权掌握在蒯越，蔡瑁等人的手里，而且刘备吸取了之前应对两位陶公子的教训，他必须要让两位刘公子一直跟着自己。
刘备能入主荆州诸葛亮居功至伟，刘备在处理过刘表丧事之后。他对着诸葛亮说道：“孔明啊，现在备虽是名义上的荆州之主，可是大权旁落，不知孔明有何妙计助备？”
诸葛亮对此早有准备，他说道：“主公，大权无非是治理权和军权而已，主公只要在这里下功夫，我等就足以破局！”
刘备听了点头：“孔明，依你之见我等应该如何是好呢？”诸葛亮答道：“主公，首先我们应该先拉拢军权。我们的目标就是磐公子！”刘备听了一愣：“那刘磐？如何让他乐意交出兵权呢？”诸葛亮早有腹稿：“主公，这刘磐对于景升公感恩戴德，我等只需对琦公子和琮公子的好让他看见即可。接着我们可以借着帮助他练兵之名，把军权揽入手中。”
刘备点头，于是刘备开始善待刘琦和刘琮，他给刘琮找了最好的老师，让刘琦更多的参与到政务当中。这些荆州世家们也都不会怀疑，本来也在条件当中嘛。而刘琮年纪那么小，要参与政务很难。刘琦就是花花公子，很多荆州士人都盼着这个刘琦别来捣乱才好呢！这样本来就勇而无谋的刘磐就被刘备所感动了，他认为刘备对于二位公子足够用心，是个不错的好人。
因为黄忠的儿子夭折，他的情绪不高。刘磐手下没有善于治军的大将，刘备提出派人帮助他治军，刘磐也就同意了。于是刘备派出了大将臧霸，赵云以及谋士徐庶去长沙帮助刘磐。这个也没什么，人家刘磐邀请的刘备帮忙，谁也不会说什么。刘磐能耐一般，建安七年八月，刘磐手下的三万士兵已经被刘备派去的人完全控制住了，而且徐庶已经完全接掌的荆南政务，刘备也在荆州有了属于他的话语权。
接着刘备发挥了他大忽悠的功力，他极力拉拢文聘，文聘也感觉刘备是个雄主，甚至超过了自己的老主公刘表。这样文聘倒向刘备，刘备就派遣文聘和纪灵去江陵整军去了，这样襄阳的驻军在进一步的减少着。
可能是上天要帮助刘备，建安七年十月，武陵的五溪蛮人出现了叛乱。荆南已经完全在刘备的控制之下了，刘备暗自命令刘磐等人，假做战事不利。刘磐也对蒯家和蔡家掌握荆州大权十分不满，他也乐意这么做，让权力回到他所认为的好人刘备手里。
前线战事不利，刘备作为荆州牧召开会议也是正常。前线打不过从襄阳调兵征缴五溪蛮也是情理之中！刘备之前和诸葛亮商量过，这次的目标是治理地方的治理权柄！这次的目标是蒯越！
其实诸葛亮也是有深思熟虑的，之前蔡瑁带兵去进攻吕布，打了败仗丢了部分军权之后。这个蔡瑁就变得更加看重军权了，你要是想动蔡瑁的军队，蔡瑁是一个兵都不会调的。不过蔡家有能力的只有一个蔡瑁，这样蔡瑁对于荆州的治理上是没有太大的话语权的。收拾了蒯越，刘先也容易拉拢，这样刘备就可以基本上控制住荆州了。
这襄阳点兵也就是蒯越的部下，说实话，蒯越这个人他的用兵能力很一般。他只擅长内政，蒯越手下没有什么大将，于是乎，他只能向着刘备这个主公求救了。刘备也不是小气鬼，他就让自己的二弟关羽带领蒯越的部下出战了。
结果很简单，五溪蛮人他们不谙兵法，只知道好勇斗狠。这种人怎么能是关羽这个大将的对手呢？结果自然很简单，关羽在徐庶的帮助下，恩威并施解决的五溪蛮的威胁，而关羽的能力也控制住了蒯越的士兵。这样整个荆州除了蔡瑁的两万多人，还有黄祖的一万多人之外，其他的人马都被刘备控制住了。这个时候的时间是建安八年二月！
刘备控制住了大部分兵权，他也还算重用蔡瑁，这样蔡瑁也不会轻易反对刘备。这样刘备可以进一步控制政权了，徐庶控制了荆南，诸葛亮，陈宫，糜竺等人都到了显赫的位置上。
刘备的文官不足，他又提拔起了不少荆州士人，诸葛亮刘备推荐了荆州世家的庞统庞士元，马良马季长，向朗向巨达，蒋琬蒋公琰，杨仪杨威公，刘备一一量才予以重用，加上刘先只是一个保刘表儿子就好的人，这样蒯越手里几乎没有什么权势了，不过刘备很会弄，他给了蒯越一个显官，蒯越也是没什么可说的。
而荆州也不是都服刘备的，也有人不服，就是那个刘巴刘子初不服刘备。这个人也知道自己对抗不了刘备，他入川去投靠吕布去了。
刘备在建安八年四月算是终于成为了荆州之主，他的权力甚至超过了刘表。刘备的生活还是挺满意的，那个蔡瑁对于他刘备也是足够服从了，刘备把治所放在了江陵，一来可以消弥刘表的影响，二来刘备经营江陵时间已长，这里作为治所也是够安全了。
可是还有一点让刘备不满意就是那个黄祖，黄祖这个家伙名义上以刘备为主公，实际上刘备的调遣他一概不听。这个让刘备非常不爽。
刘备问计于诸葛亮，诸葛亮说先让黄祖去打江东，荆州和江东是世仇嘛，目前孙权地位摇摇欲坠，打他正合适。可是黄祖就是一个大老粗，他根本不管这些，他不调兵，借口操练不熟。
刘备又命令黄祖去长沙配合公子磐去剿灭水贼，结果这个黄祖还是不动，就是借故推迟。其实黄祖的想法也很简单，就是兵权不能丢，让他黄祖调兵，别说门了！连窗户都没有！刘备这次挂不住了，他刘备一个左将军，荆州牧，指挥不动一个江夏太守？这个说出去多丢人啊！刘备和部下们商议决定讨伐黄祖。
黄祖用兵还是可以的，可是刘备占据着大义的地位，加上黄祖确实不听调遣。黄祖的士兵纷纷倒戈，黄祖父子兵败被杀，这是建安八年八月，这样刘备完全控制住了荆州。
控制住荆州的刘备进行了调兵派将，刘备派关羽，甘宁，陈宫，纪灵以及其他部将驻守在江夏，一来操练水军，二来准备进攻江东。
荆南刘备交给了刘磐，杨仪，黄忠，糜芳，臧霸驻守在此处，控制陵南的实权。而襄阳交给张飞，徐庶，蔡瑁，徐盛在此处把守，防备北方来敌。另外新野交给了霍峻霍仲邈以及简雍，作为一个北方要塞使用，当然这里的百姓几乎都迁到江陵腹地去了。
其他众将大部分都驻扎在江陵，这样也方便刘备在此调度，他一直对于刘琦，刘琮表现的非常关心，甚至和对自己的儿子刘禅一样关注，这个也让荆州士民比较满意的。到了建安九年年初，刘备完全坐稳了荆州，麾下人口接近二百万，带甲十三万，对外号称五十万大军，刘备的声势也终于壮了起来！