吕布率疲惫之师与西凉联军在城下一番厮杀，终是寡不敌众，只得逃往城内。
随吕布来回奔袭数天，死伤无数的兵士，本就心中对吕布多有不满，纷纷投降了西凉军。
见吕布率五万大军出击，如今仅率万余人回来，王允大失所望，却又不好苛责吕布，只得假言安慰几句，众人各怀心事散去。
十数万西凉军将长安城团团围住，一连数日猛攻，使得城内本就浮动的人心更加不安。
朝臣们俱是对未来担忧不已，百姓们也生怕西凉军入城后遭殃，个个用命，倒也能坚持一些时日。
不料，守了没几天的长安城，在董卓余部李蒙、王方等旧将作为内应的情况下，偷开城门，四路西凉军一起涌入长安。
早已杀红了眼的西凉军卒，在长安城内见人就杀，可怜才从洛阳迁徙过来没过上几天安生日子的百姓们又惨遭兵祸。
听闻贼军已经入城，吕布心知事不可为，正欲率部保护家小突围出城，却被府中管事拉住，管事建言道：
“家主若弃城而去，则如丧家之犬，惶惶不可终日！与其寄人篱下，不若带兵入了皇宫，将天子控制在手，彼时即便西凉群贼悖逆，谅也不敢犯上弑君。”
“若西凉众贼能与家主和解，共掌朝政便罢，如若不然，便以天子为质，东出潼关，至洛阳挟天子以令诸侯，未必不能成就一番王霸之业。”
吕布一听，甚觉有理，此时吕布大舅哥魏续也在一旁，听得管事所言，补充道：
“若只得天子，恐天下非议天子真伪，不若将满朝大臣，俱裹挟去。”
言罢，吕布与魏续分头行事，各带了2000兵丁，将长安城内大臣尽数带至未央宫之中。
却说吕布，与魏续分别后，先是令张辽带了500兵丁，高顺带上800陷阵营一同护卫正妻严氏、女儿吕绮玲和貂蝉先往未央宫而去。
吕布自己又领了剩余兵马往司徒府而去。
到得司徒府，却不见了王允，有下人说王允已往城中去了，吕布只得安排麾下侯成、成廉、宋宪等将各自领兵去“请”朝中众臣入宫，自己率了百余亲卫，径自去了未央宫。
不想率部路过青琐门时，吕布遇见王允，急忙劝王允一同入宫。
谁知王允此时已存了死志，不肯与吕布同去，吕布无法，只能令亲卫将王允架着往未央宫而去。
魏续、侯成、宋宪等人，趁着西凉乱军在城中搜刮的空隙，摸黑将太傅马日磾、太常种拂、太仆鲁馗、尚书仆射士孙瑞、大鸿胪周奂等众臣一同入了未央宫。
吕布带兵到未央宫时，麾下众将基本已经到齐，吕布来不及看群臣似要杀人一般的眼神，命人将刘协请来宫门之上。
又命众将分兵，紧守宫门，严防西凉贼军来犯。
却说李傕、郭汜、张济和樊稠四将，领了十数万西凉叛军入城后，一路烧杀，长安城内一时烈焰焚天，百姓惨死者不计其数。
城门校尉崔烈、越骑校尉王颀率本部兵马抵死相抗，无奈兵力悬殊，尽皆死难殉国。
而西凉众将在一通杀戮发泄后，也想起贾诩所说，急往未央宫而去，想要控制天子，号令天下。
不料，等一众西凉军将领带着麾下精兵赶到未央宫时，看到的是宫门紧闭，宫墙上严阵以待的吕布麾下并州军。
李傕、郭汜见天子仪仗也在宫墙之上，心知天子也在，二人打马上前，欲要喊话。
“卿不候奏请，辄入长安，意欲何为？”不料未等二人开口，宫墙上的刘协在吕布的逼迫下战战兢兢的开口呵斥。
“董太师乃陛下社稷之臣，无端被王允谋杀，臣等特来报仇，非敢造反。但见王允，臣便退兵。”李傕高声回复刘协。
众人于宫墙之上，面面相觑，见气氛一时凝固，王允跪伏在地，朝刘协叩首道：“臣本为社稷计。事已至此，陛下不可惜臣，以误国家。臣请下见二贼。”，言辞切切，悲伤莫名。
刘协见王允如此，心下不忍，一时拿不定主意。
不料王允趁看守兵士不备，猛地推开守城兵士，纵身跃下宫墙，口中大呼：“王允在此！”
李傕郭汜二人立即一拥而上，将王允围住，质问他道：“董太师何罪而见杀？”
王允昂首挺胸，目视二人，不见丝毫畏怯：“董贼之罪，弥天亘地，不可胜言！受诛之日。长安士民，皆相庆贺，汝独不闻乎？”
李傕郭汜一听，无言以对，又质问道：“太师有罪；我等何罪，不肯相赦？”
王允确实不愿再与二人多说废话，只道：“逆贼何必多言！我王允今日有死而已！”
李傕郭汜气不过，一剑了结了王允。
可怜王允辛辛苦苦巧施连环计，还没来得及中兴这大汉，却已被逆臣贼子给杀害了，当真是出师未捷身先死。
李傕、郭汜二人杀了王允，兀自不解气，又对工墙上刘协喊道：“太师待吕布情同父子，不意吕布反复小人，犯上弑父，今若将那悖逆小人交于我等，便就此罢兵。”
宫墙上众人闻言，你看看我，我看看你，没人敢接话。
开玩笑，如今吕布带兵正虎视眈眈呢，谁敢说把吕布交出去的话，除非自己脖子比吕布的方天画戟还硬。
“尔等叛逆之徒，竟敢在此口出狂言，某吕布在此，有胆尔等来取便是。”吕布闻言，脸上青一阵，红一阵，最终没忍住，破口大骂李郭二人。
“勿谓言之不预也！若不将吕布交于我等，待打破宫门，鸡犬不留。”李傕在宫墙之下，听得吕布狂言，发出最后通牒。
“这，为陛下安全计，将军莫不自领了兵，出城去吧。”一不知名小官，讷讷自语道。
然而此刻宫墙之上落针可闻，即便这人是自语，却也给众人听了个真真切切，一时间，宫墙之上气氛无比诡异。
不待吕布发话，魏续瞅准说话之人，大刀横斩，一颗头颅冲天而起，喷洒的血雾惊得众人连连后退，却是再也无人敢提让吕布出宫之事。
“多说无益，众将准备守城罢！”吕布眼见多嘴之人已经授首，下令众将紧守宫门。
大战，一触即发！